Kaip įvertinti perkamą ar parduodamą verslą
Duomenimis grįsti sprendimai perkant ar parduodant įmonę
Kai gimsta planas pirkti ar parduoti įmonę, jos vertinimas prasideda nuo finansinių ir veiklos duomenų analizės, kuriuos nagrinėjant dažnai kyla klausimų dėl jų išsamumo ar objektyvumo. Tuomet peržiūrimi dokumentai, kurie gali pagrįsti vienokią ar kitokią informaciją arba išsklaidyti kylančias abejones.
Perkant įmonę yra taip pat svarbu įvertinti, kiek planuojamas įsigyti verslas atitinka įmonės ateities planus, nagrinėjant ne tik finansinius rodiklius, bet ir kitus su įsigyjamos įmonės integracija susijusius aspektus.
Atsakyti į tokio vertinimo metu kylančius klausimus gali išsamus patikrinimas (anglų k. – Due diligence).
Investuotojai išsamų įmonės veiklos teisinį ir finansinį patikrinimą dažnai vykdo prieš įsigydami įmonės akcijas ar vykdydami susijungimus. Akcijas parduodanti pusė tai vykdo kuomet nori nustatyti ir pagrįsti kuo tikslesnę pardavimo kainą.
Šiame straipsnyje supažindinsime su išsamaus patikrinimo sukuriama verte, rūšimis bei rizikomis, kurios kyla, jei jis nėra atliekamas.
Kada dažniausiai įmonėms kyla išsamaus patikrinimo poreikis?
Poreikis kyla, kai norima įvertinti planuojamą investiciją. Pardavėjas parduodamą įmonę yra linkęs pristatyti kuo patraukliau, jo interesas – nustatyti kuo didesnę kainą ir ją pagrįsti. Tuo tarpu pirkėjui svarbu įsitikinti, kad pardavėjo prašoma kaina atitinka įmonės vertę, patikrinti įmonės būklę ir, nustačius trūkumus, jeigu tokių būtų, pagrįstai pasiūlyti mažesnę pirkimo kainą.
Norint apsisaugoti nuo galimų finansinių nuostolių ir įvertinti pasirinktą investiciją, tiek pardavėjui, tiek pirkėjui geriausias sprendimas – išsamus įmonės finansinės būklės – turto, įsipareigojimų ir pelningumo patikrinimas. Tik įsitikinus, kad pateikta informacija atitinka realybę, galima tiksliau nustatyti įmonės vertę.
Ar svarbu patikrinti tik finansinius dokumentus?
Išsamų patikrinimą rekomenduojama pradėti nuo finansinių duomenų įvertinimo. Jo metu nustačius, kad pardavėjo pateikta informacija neatitinka tikrovės, tolimesnis kitų sričių išsamus patikrinimas gali prarasti prasmę. Jeigu finansiniai duomenys teisingi, galima pereiti prie išsamaus teisinių dokumentų, sutarčių, licencijų, leidimų ir atitikties įrašų patikrinimo, kad būtų išvengta teisinių ginčų ateityje.
Ar atlikus išsamų finansinį ir teisinį patikrinimą galima užtikrintai teigti, kad pirkėjas gali saugiai priimti sprendimą dėl pirkimo sandorio?
Išsamus finansinis ir teisinis patikrinimas parodo esamą įmonės būklę, bet negali atsakyti į klausimą – ar įmonė pasieks jai pirkėjo numatytus tikslus. Siekiant įvertinti įmonės veiklos tvarumą ateityje yra atliekamas esamų ar potencialių partnerių, tiekėjų veiklos efektyvumo/veiklos tvarumo įvertinimas. Tai reiškia, kad atliekamas veiklos komponentų, tokių kaip tiekimo grandinės, gamybos procesų ir intelektinės nuosavybės teisės, sandorių su pirkėjais ir tiekėjais išsamus patikrinimas.
Kokios yra išsamaus patikrinimo rūšys? Kokias atvejais jos yra taikomos?
Siekiant patenkinti konkrečius įmonių poreikius, gali būti taikomi kelių rūšių išsamūs patikrinimai:
Finansinis išsamus patikrinimas (financial due diligence arba FDD), skirtas įmonės finansinės būklės, pinigų srautų, pelningumo ir esamų rizikų identifikavimui bei įvertinimui. Pavyzdžiui, neatskleidus informacijos apie paslėptas ar negrąžinamas skolas ar pervertintą turtą, po sandorio sudarymo gali paaiškėti, kad už įsigytą įmonę sumokėta per didelė kaina, o tai turi įtakos reikšmingiems finansiniams nuostoliams.
Mokestinis išsamus patikrinimas (tax due diligence arba TDD) – tai mokestinės atitikties, esamų mokestinių įsipareigojimų ir rizikų įvertinimas. Patikrinimo tikslas – identifikuoti esamas ir potencialias rizikas bei įvertinti rizikų dydį pinigine išraiška, kad būtų galima priimti pamatuotus sprendimus.
Teisinis išsamus patikrinimas (legal due diligence arba LDD) apima teisinių dokumentų, sutarčių, leidimų, licencijų ir atitikties dokumentacijos nagrinėjimą. Jis atliekamas siekiant užtikrinti teisinę atitiktį ir nustatyti visas galimas teisines problemas, įsipareigojimus ir iš to kylančias finansines pasekmes bei riziką reputacijai.
Komercinis išsamus patikrinimas (commercial due diligence arba CDD) apima rinkos dinamikos, konkurencinės aplinkos, klientų bazių ir įmonės/rinkos galimybių augimo potencialo analizę. Be rinkos analizės pirkėjas gali patekti į prisotintą rinką arba gali būti pervertintas įmonės augimo potencialas. Tai turi įtakos ne tik sandorio kainai, bet ir sprendimui įsigyti įmonę.
Veiklos išsamus patikrinimas (operational due diligence arba ODD) apima tiekimo grandinės valdymo, gamybos procesų, intelektinės nuosavybės teisių ir potencialių partnerių ar tiekėjų veiklos efektyvumo patikrinimą. Toks patikrinimas atskleidžia verslo „virtuvę“ – jis įvertina IT sistemų suderinamumą, tiekimo grandinės bei gamybos valdymą. Išsamus veiklos patikrinimas rekomenduojamas įmonėms norinčioms optimizuoti savo veiklą, padidinti našumą ir užtikrinti suderinamumą su potencialiais partneriais.
Į kokius aspektus reikėtų atkreipti dėmesį atliekant išsamų patikrinimą, kad jis atneštų didžiausią naudą?
Planuojant išsamų patikrinimą, labai svarbu pirmiausia apibrėžti, kokia informacija suteiktų daugiausia vertės – t.y. kurių aukščiau minėtų aspektų patikrinimas turės didžiausią įtaką įmonės veiklai ir finansiniams rezultatams, bei sprendimo dėl verslo įsigijimo priėmimui.
Kiekvienas įsigijimas vyksta turint perkamai įmonei konkrečius planus, todėl svarbu atitinkamai nusistatyti patikrinimo tikslus – kad jis būtų efektyvus – pritaikytas konkretaus kliento poreikiams.
Ar gali įmonė tokį įvertinimą (pardavimo atveju) atlikti pati? Kada svarbus išorinių ekspertų įtraukimas į išsamų patikrinimą, kokią papildomą vertę jie sukuria?
Išoriniai ekspertai pirmiausia užtikrina patikrinimo objektyvumą ir nešališką analizę. Todėl, net kai patikrinimą atlieka įmonės žmonės, rekomenduojama į reikšmingiausius patikros etapus įtraukti išorės ekspertus, kurie užtikrintų objektyvumą bei suteiktų įmonei vertingų įžvalgų, papildančių jų vidaus specialistų išvadas.
Vertę sukuria ir patikirinimo paslaugas teikiančių išorinių ekspertų specializuota patirtis įvairiose verslo šakose. – jie gali įžvelgti konkrečiam verslui būdingas rizikas ir galimybes, kurių įmonės gali būti nepastebėjusios.
Kokia pagrindinė išsamaus patikrinimo nauda planuojantiems įsigyti ar parduoti įmonę?
Yra kelios pagrindinės išsamaus patikrinimo naudos – visų pirma – tai yra priemonė, suteikianti įmonėms galimybę priimti patikrinta informacija pagrįstus sprendimus, sumažinti rizikas ir pasinaudoti patikrinimo metu įžvelgtomis galimybėmis. Pasitelkdamos išsamų patikrinimą kaip strateginę būtinybę, įmonės gali lengviau orientuotis sudėtingoje verslo aplinkoje ir užtikrinti tvarų augimą.
Kuo skiriasi išsamus finansinis patikrinimas ir auditas?
Išsamus patikrinimas nėra finansinis auditas. Nors vienu ir kitu atveju vertinami finansiniai rodikliai bei rizikos, tačiau dėl skirtingų patikrinimo ir finansinio audito tikslų, išsamaus finansinio patikrinimo metu yra žvelgiama giliau. Finansinio audito tikslas – patvirtinti, kad pateiktos finansinės ataskaitos reikšmingais atžvilgiais atspindi įmonės finansinę būklę, o išsamaus patikrinimo tikslas – identifikuoti rizikas ir galimą rizikų poveikį.